一般交货条款和条件

截至2025年10月 – 下载

1 总则

1.1 这些条款和条件适用于在订立合同时从事商业或独立专业活动的人（企业家）或公法法人或公法特别基金。

1.2 本一般交付条款和条件以及任何单独的合同协议适用于位于奥地利的福伊特集团公司（以下单独或统称为“卖方”）提供的所有交付和服务。买方提出的不同购买条款和条件，无论通过接受订单还是通过没有提出异议，都不会成为合同的一部分。

1.3 在没有特别约定的情况下，卖方以书面形式确认订单即可订立合同。订单确认的书面形式还可以通过数据传输（例如电子邮件）以文本形式、通过 DocuSign、AdobeSign 等签名程序以电子签名或传真方式完成。

1.4 如果双方约定采用标准商业条款，则适用最新版本的国际贸易术语解释规则，除非下文另有规定。

1.5 插图、图纸、尺寸和性能规格等文件仅供参考，除非明确规定为具有约束力，否则不构成保证特性或担保。

1.6 卖方保留对样品、成本估算、图纸等有形和无形信息（包括电子形式）的所有权和版权。该信息仅可用于合同目的，未经卖方同意，不得编辑、复制或提供给第三方。买方指定为机密的文件，卖方只有在买方同意的情况下才会提供给第三方。

2. 价格和支付

2.1 除非另有约定，否则相关价格不应视为总包价。对于买方提出的、未包含在原订单范围内的服务要求，卖方有权获得合理的额外报酬。除非另有特别约定，所有价格均为卖方工厂交货价（含工厂装货费用），但不包含保险费、包装费、卸货费及其他所有附加费用。上述价格需额外加计适用法律规定的销售税/增值税。

2.2 若出现以下成本因素自合同订立以来发生至少1.5%幅度的变动，卖方有权对约定价格进行调整： (i) 因法律、法规、集体协议或企业协议导致的劳动力成本变化； (ii) 其他履行合同所需成本因素（如所用材料的采购成本）因国家或全球原材料市场价格波动、汇率变动产生的影响。如果合同签订时的实际生产成本与实际提供服务时的生产成本存在差异，则将进行相应调整。卖方违约期间的价格调整不予考虑。

2.3 旅行费用、每日费用和过夜费用将另行收取。通勤时间计入工作时间。

2.4 如无特别约定，则应按以下方式将款项全额支付至卖方账户，不得扣除任何费用：

– 下单时需支付总价的三分之一作为定金，

– 交货时间过半后，价格变为原来的三分之一，

– 如果由于卖方无法控制的原因，货物完成后无法立即交付，则在交付或收到发货准备通知时支付剩余款项。

2.5 除非订单确认书中另有规定，否则付款应在发票日期后 30 天内净额支付（不扣除任何款项）。关于逾期付款后果的法律规定适用。

2.6 买方只有在其反诉请求依法成立或得到卖方承认的情况下，才有权留置或抵销反诉请求。

3. 买方合作的义务

3.1 买方应及时履行与卖方合作的一切义务，以便卖方能够按时交付或履行合同。

3.2 除非另有约定，买方负责提供必要的证书或许可证，并自行承担费用取得必要的批准。

3.3 如果卖方要求，买方应在服务履行期间免费向卖方提供可上锁的封闭房间，供卖方员工住宿和存放工具和材料，且第三方不得进入。

4. 交货时间、交货延迟、不可抗力

4.1 交货时间由双方约定确定。卖方要履行这些义务，就必须解决所有商业和技术问题，并且买方必须履行其应尽的所有义务，例如提供必要的官方证书或许可证或支付首付款。如果情况并非如此，交货时间将相应延长。如果延误是由卖方造成的，则此规定不适用。

4.2 如果交付物在到期日之前已准备好装运，或者服务已准备好接受，则交付期限视为已满足。如果合同要求接受，则应适用合同规定的接受日期 – 除非有正当理由拒绝接受 – 或者，以已准备好接受的通知为准。

4.3 如果由于买方的原因导致交付物品的装载准备或服务的验收延迟，或者买方违反了其他合作义务，则卖方有权要求赔偿由此造成的损失，包括任何额外费用。在不影响任何其他索赔的情况下，在合理的宽限期届满后，卖方可以以其他方式处置交付物，特别是将交付物存放于买方承担风险和费用的场所，和/或在合理的延长期限内向买方供货。

4.4 如果未能按时交货是由于不可抗力，例如自然灾害、流行病、大流行病、战争、武装冲突、内战、革命、恐怖主义、破坏、网络攻击、核/反应堆事故、禁运/制裁和类似限制、劳资纠纷、原材料、零部件和运输工具短缺，或卖方无法控制的其他事件，则卖方应在该事件持续期间免除其履约义务，交货期限应相应延长。因不可抗力事件（例如旅行限制、边境关闭、运输限制或延误、企业停业等）引起或与之相关的任何影响和/或限制，导致无法或难以遵守交付或履行时间，应视为第 4.4 条意义上的不可抗力事件。卖方将在知悉此类情况后，在合理时间内告知买方此类情况的开始和结束时间。如果一次或多次不可抗力事件的持续时间超过 6 个月，卖方也有权终止合同。如果因不可抗力导致延误，买方无权向卖方提出金钱索赔。

4.5 如果卖方违约，导致买方遭受损失，买方有权要求卖方一次性赔偿延迟损失。每延迟一周，罚款金额为总交付量的 0.5%，但总计不得超过因延迟而无法按时或按合同使用的部分交付物价值的 5%。

如果买方给予违约卖方（考虑到法定例外情况）合理的宽限期，而卖方因自身原因未遵守该宽限期，则买方有权根据法律规定解除合同。

买方因交货延误而对卖方提出的其他索赔不予受理。

5. 风险转移、验收、包装

5.1 除非另有单独约定，风险在卖方工厂开始装载交付物时转移给买方，即使分批交付或卖方承担其他义务，例如运输费用或交付和安装。除非另有约定，买方或其货运代理人、承运人或收货人负责确保货物在运输过程中安全装载、堆放和固定，并负责卸载货物；买方还有义务自行承担费用提供适当的固定装置。

5.2 如果双方同意验收，则必须在约定的日期立即进行验收，或者在卖方通知卖方货物已准备好验收后进行验收。如果存在非实质性缺陷，只要卖方明确承认其有义务弥补该缺陷，买方就不能拒绝接受该缺陷。

5.3 如果由于卖方无法控制的情况导致发货或收货延迟或未能发生，则交付物品意外丢失或意外损坏的风险自卖方通知发货或收货准备就绪之日起转移给买方。卖方承诺按买方要求，以买方费用为买方购买保险，例如运输保险。如果买方违约不接受货物，卖方有权收取仓储费。

5.4 只要对买方合理，允许分批交货。

5.5 运输及其他包装将由买方承担费用退回。包装的退货点是卖家的工厂大门。

6. 所有权保留、债权转让、撤回

6.1 卖方保留对已交付货物的所有权，直至所有债权得到清偿，特别是卖方在与买方的业务关系框架内有权获得的任何未结余额（所有权保留）。如果货物目的地国要求在登记簿或类似机构进行登记才能使所有权保留有效，则卖方有权登记所有权保留，并采取必要措施以确保所有权保留的有效性，必要时可与买方合作。

6.2 买方有义务妥善保管交付的物品（保留货物）；特别是，买方有义务自费为该物品投保，以防盗窃、破损、火灾、水灾和其他损坏，保额为该物品的全部重置价值。除非买方已明确投保，否则卖方有权以买方的费用投保这些保险。

6.3 如果保留所有权的货物与其他物品组合在一起，成为另一物品的必要组成部分，则卖方取得该另一物品的共同所有权。通过组合或加工保留所有权的货物来生产新产品，其方式应确保卖方始终获得相应的共同所有权份额。

6.4 买方有权在保留所有权的前提下，在正常业务过程中转售货物。如果根据第 6.3 条规定，在保留所有权的情况下出售已交付的货物或制造的货物，则买方特此将其因销售而产生的对客户的债权（包括任何增值税的最终发票金额）或其相应部分转让给卖方，直至卖方债权全部付清为止。买方有义务立即向卖方发送有关转售的发票副本。

6.5 买方仍有权收取根据第 6.4 条转让的债权；卖方自行收取债权的权利不受影响。在买方履行其实收款项项下的付款义务、未发生付款延迟、且未提出破产申请或停止付款的情况下，卖方将不会行使该项债权。

若发生上述任一情形，卖方有权要求买方将债权质押事宜通知相关债务人，并提供催收所需全部资料及文件。

6.6 如果买方违反合同，特别是拖欠付款，卖方有权在催款未果后收回已交付的货物。无论是卖方扣押货物，还是卖方扣押货物，均不构成卖方解除合同。

6.7 若买方提出破产或重组程序申请，或因资产不足导致该申请被驳回，卖方有权选择以下处置方式：（i）在破产申请被驳回的情况下解除合同，并要求立即返还已交付的标的物；或（ii）要求后续合同义务仅通过预付货款方式继续履行。提供预付款服务并不排除日后取消服务的可能性。

7. 保修

对于交付货物的物质和法律缺陷，卖方根据第 8 条规定提供如下保证，并排除任何其他索赔：

7.1 材料缺陷

7.1.1 卖方对所交付商品的特性所作的陈述，与其测量和计算的结果相符，既不视为保证的特性，也不视为担保。

7.1.2 买方必须在法定期限内以书面形式向卖方提出任何投诉和异议，并尽可能详细地描述缺陷并指出可能的原因，否则将丧失保修索赔权。如果可行，买方必须交还或使买方能够接触到有缺陷的货物或作品。如果没有提出投诉，则视为已交付物品被接受。

7.1.3 对于因风险转移前已存在的情况而导致的所有缺陷部件，卖方有权自行决定免费修理或更换。

7.1.4 买方必须证明缺陷在交货时已经存在。

7.1.5 对于作为交付物品的组件或配件或以其他方式提供的重要第三方产品，卖方对缺陷的责任仅限于将其对供应商的缺陷索赔权转让给卖方。如果卖方未能履行其对缺陷的索赔义务，则买方因缺陷而对卖方提出的索赔请求将恢复。

7.1.6 采取卖方认为必要的一切措施

买方必须给予卖方必要的时间和机会，在与卖方协商后进行维修和更换；否则，卖方将免除由此产生的后果的责任。只有在危及运行安全的紧急情况下，买方才有权要求卖方立即赔偿缺陷，并有权要求卖方赔偿必要的费用。

7.1.7 对于因纠正或更换交付而产生的直接费用，卖方应承担修理或更换的费用，包括运往履行地的运费，只要投诉被证明是合理的。只有当缺陷是由卖方造成时，卖方才需承担额外费用。

7.1.8 如果卖方允许买方在规定的合理期限内对因重大缺陷而需要进行的整改或更换未果，则买方有权根据法律规定解除合同，但前提是未能遵守宽限期是由于卖方应承担责任的情况造成的，特别是但不限于不可抗力等情况。如果仅存在轻微缺陷，则只有在卖方允许买方在规定的合理期限内进行整改或更换未果的情况下，买方才有权要求降低合同价格。

7.1.9 对于因买方明确要求的措施或设计，或因买方提供的材料或产品，或买方明确要求使用的材料或产品（与卖方的通知相悖）而导致的缺陷，卖方不提供任何保证。不作任何保证，尤其是在这些后续案例中。:

不当或错误使用；买方或第三方组装或调试错误；未使用原装零件和材料；自然磨损；操作不当或疏忽；维护不当；操作设备不合适；施工缺陷；建筑用地不合适；买方数据备份失败或备份不足；买方对程序和数据进行计算机病毒（定义见第 10.3 条）检查失败或检查不足；任何类型的异常影响（例如，外部组件的振动、异物进入）；腐蚀（例如，卤素腐蚀）；化学、电化学或电气影响，除非是由卖方造成的；买方违反第 7.2.4 条所述的义务。

7.1.10 如果买方或第三方进行不当维修，卖方对由此产生的后果不承担责任。未经卖方事先同意而对已交付商品进行的更改，也适用同样的规定。

7.1.11 更换或损坏的零件归卖方所有。买方有义务应卖方要求，自费将有缺陷的部件退还给卖方（除非发货地是履行地）。

7.1.12 上述保证条款应比照适用于缺陷本身的纠正 – 但须遵守第 9.2 条的规定。

7.2 法律缺陷；出口管制

7.2.1 如果使用交付的物品导致侵犯第三方的工业产权，例如专利或版权，卖方通常会自费为买方取得继续使用该物品的权利，或者以买方可接受的方式修改交付的物品，以消除对知识产权的侵犯。

如果无法在经济合理的条件下或在合理的时间范围内实现这一点，买方有权解除合同。在上述条件下，卖方也有权解除合同。

此外，如果卖方有过错，卖方应赔偿买方因相关知识产权持有人提出的无争议或依法确定的索赔而遭受的损失。

7.2.2 除第 8 条另有规定外，第 7.2.1 条中提及的卖方义务在知识产权或版权受到侵犯的情况下是穷尽性的。

它们只有在以下情况下才存在：

– 买方应立即告知卖方任何涉嫌侵犯知识产权或版权的行为。

– 买方为卖方抗辩所提出的索赔提供合理的支持，或者使卖方能够按照第 7.2.1 条的规定实施修改措施，

卖方保留采取一切防御措施的权利，包括庭外和解。

– 所有权瑕疵并非基于买方的指示，也不是基于侵权行为仅因买方将交付的货物与卖方交付范围之外的产品或交付物组合而产生的事实，并且

– 侵权行为并非由于买方单方面修改交付的物品或以不符合合同的方式使用该物品所致。

7.2.3 卖方不保证交付的物品上制造的最终产品不侵犯第三方知识产权，包括所使用的制造工艺。

7.2.4 如果买方拟将货物出口或转让至俄罗斯联邦、白俄罗斯，或任何联合国、欧盟、美利坚合众国或卖方主要营业地所在国（“卖方所在国”）已实施或正在实施禁运或其他出口或再出口限制的国家或地区，或拟将货物用于上述国家或地区，则买方应在根据第1.3条与卖方订立合同之前，以书面形式通知卖方；上述规定同样适用于（i）货物需过境联合国、欧盟或美国实施货物过境限制的国家或地区；和/或（ii）若涉及知识产权、商业秘密的许可或转让，或授予对受知识产权/商业秘密保护的材料/信息的访问权、再利用权（”知识产权权利”），且买方意图将此类知识产权权利用于直接或间接销往、交付至、转运至俄罗斯联邦或在该国使用的物品（在允许分许可的情况下）或授予其分许可时。如果买方在合同订立后形成这种意图，则此类出口、转让、过境或使用需要事先获得卖方的书面同意。尽管如此，买方仍承诺确保：（i）遵守相关出口管制法规，包括卖方所在国、欧盟及联合国现行有效的禁运与其他制裁措施；（ii）同时符合所有其他外国的出口管制规定（含禁运与制裁），前提是卖方所在国、欧盟或联合国已对相关国家出台了类似的管制规定、禁运或制裁措施。在买方转售交付标的物的情况下，买方应：（i）通过签订相应协议确保本条款约定的义务在整个供应链中传递至最终留存该标的物的终端客户；（ii）以合理方式监督上述义务的履行情况。如果违反第 7.2.4 条，卖方有权立即终止合同并要求赔偿。

8. 责任

8.1 无论卖方的过错是在合同订立之前还是之后，卖方仅对产品本身的损害承担责任，且赔偿金额以相应产品的发票金额为限，除非根据第 8.2 条规定有例外情况。

8.2 对于并非由交付物品本身造成的损坏

卖方仅当损害是由缺陷或伤害造成时才承担责任 – 无论出于何种法律原因，包括代理人责任和侵权责任。

– 如果是故意行为，

– 在严重疏忽的情况下，

– 如果他以欺诈手段隐瞒了缺陷，

– 在强制性法律责任的情况下。

8.3 卖方对间接损失、利润损失、生产停工、利息损失、储蓄损失、后果性损失和金钱损失、第三方索赔引起的损失，或数据和程序丢失及其恢复，不承担责任，除非第 8.2 条规定的例外情况适用。

8.4 任何进一步的损害赔偿请求 – 无论法律依据如何 – 均不予受理。如果卖方的损害赔偿责任被排除或限制，则这也适用于卖方雇员的个人损害赔偿责任。

9. 诉讼时效

9.1 买方的所有索赔 – 无论出于何种法律原因 – 除非在到期日后 12 个月内向法院提出，且买方（受害方）知悉损害和侵权方，否则将因超过时效而失效。法定诉讼时效适用于故意或欺诈行为、造成生命、身体和健康损害的过错行为，以及根据《产品责任法》提出的索赔。

9.2 如果买方因卖方纠正缺陷过程中产生的材料缺陷和法律缺陷而享有权利，则这些权利应在交货后 12 个月内失效。如果这些权利是新产生的，则由此权利产生的所有索赔应在缺陷纠正后 6 个月内失效，并且此类索赔仅限于与纠正直接相关的缺陷。

10 软件使用情况

10.1 如果交付物包含软件，则买方获得使用所交付软件（包括其文档）的非独占权利。它是为指定交付物品提供的。禁止在多个系统上使用该软件。

10.3 在将软件提供给买方之前，卖方应使用最先进的最新防护措施，检查软件是否存在计算机病毒、木马、虚假病毒以及可能导致数据或程序丢失或损坏或系统或其部分受损的类似程序、程序部件和恶意功能（以下简称“计算机病毒”）。然而，这并不排除软件包含未被发现或变异的计算机病毒的风险，也不排除此类病毒日后可能渗透买方的操作系统或控制系统，从而可能更改或删除软件的程序数据或其他数据或程序，或损害系统。

10.4 因此，买方还必须采取措施防止计算机病毒和其他破坏性数据。他有义务在运行软件和打开任何文件之前，自行测试所交付的软件是否存在计算机病毒。这也适用于他打算在其（操作系统或控制系统）中使用的软件，前提是这可能会影响卖方软件的功能。

10.5 买方有义务自行定期备份数据，以防止因计算机病毒导致数据丢失。如果发生数据丢失或篡改，只要买方已进行适当的数据备份，卖方仅需承担恢复正确数据所需的费用。

11. 适用法律、管辖权

11.1 除上述规定外，卖方与买方之间的所有法律关系均应适用奥地利实体法，而不适用法律冲突规则和1980年4月11日《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的规定。

11.2 因卖方与买方之间的合同关系而产生或与之相关的任何争议、分歧或索赔，包括合同的有效性、无效性、违约或终止，均应提交卖方营业地具有商业事务管辖权和地域管辖权的法院。

12 最后条款

12.1 在业务交易范围内，卖方有权存储、传输、使用、修改和删除买方的个人数据。兹通知买方。

12.2 除非订单确认书中另有规定，因合同关系而产生的相互义务的履行地为卖方的营业地。即使已约定标准商业条款，本规定也适用。

12.3 如果本一般交付条款和条件中的个别部分无效，其余部分的有效性不受影响。

12.4 用于确立、保护或行使权利的声明必须采用书面形式。书面形式的要求也可以通过数据传输（例如电子邮件）、电子签名程序（例如 DocuSign、AdobeSign）或传真等方式满足，除非法律另有规定。

12.5 未经卖方书面同意，买方不得将其合同权利转让给第三方。卖方可随时将其合同权利转让给第三方，但第三方不得是买方的直接竞争对手。后一种情况下，需要买方的书面同意。

12.6 如果卖方为买方提供组装、调试、维护、修理或类似服务，则卖方相应的特殊条款和条件应优先适用。

12.7 买方不得直接或间接向俄罗斯联邦、白俄罗斯销售、出口或再出口卖方已售予、交付、转让或出口给买方的货物或技术，亦不得将相关货物或技术用于俄罗斯联邦或白俄罗斯境内用途，且该等货物或技术须属于欧盟理事会第833/2014号条例第12g条或欧盟理事会第765/2006号条例第8g条现行有效版本的管辖范围（现行有效的欧盟理事会第833/2014号条例及第765/2006号条例版本请查阅： https://eur-lex.europa.eu/oj/direct-access.html 和 https://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=en）。若涉及向买方出售、许可或以其他方式转让以下知识产权、商业秘密或相关授权：包括对受知识产权或商业秘密保护的物料/信息（该物料/信息与欧盟理事会第 833/2014 号条例附件 XL 所列共同优先货物相关）的访问权或再利用权，买方承诺不将此类知识产权、商业秘密或其他信息用于直接或间接销往、交付至、转运至俄罗斯或在该国使用的、涉及上述条例附件 XL 所列共同优先货物的相关活动；且在允许分许可的情况下，买方必须禁止其分许可被许可方将相关知识产权或商业秘密用于上述用途。

12.8 买方应采取一切合理措施，确保前述第12.7条的立法宗旨不会因后续供应链中的第三方（包括潜在转售商）的行为而落空，并应建立适当的监督机制，以识别后续供应链中第三方（包括潜在转售商）可能损害第12.7条宗旨的行为。买方应及时将适用前述第12.7条和12.8条过程中出现的所有问题（包括第三方可能损害该两条条款宗旨的相关活动）告知卖方。买方应在卖方简单要求后两周内，提供其遵守第12.7条和12.8条义务的相关信息。

12.9 违反前述第12.7条和12.8条构成对买方根本义务的重大违约，卖方有权要求采取适当的补救措施，包括但不限于：（i）终止合同；（ii）收取相当于合同总金额或所涉货物/技术价款10%的违约金（以较高者为准）。第 3、12.7、12.8、12.9 条中提到的义务，是买方根据合同可能承担的所有其他义务之外的额外义务。如果第 12.7 条、第 12.8 条和第 12.9 条的规定与买方因合同而产生的其他义务发生冲突，则以第 12.7 条、第 12.8 条和第 12.9 条的规定为准。